[公告]景瑞股票:北京万商秦天律师事务所关于公司首次发行限制性股票激励计划的法律意见
时间：2019年06月04日 20:57:59 中财网
北京万商秦天律师事务所
关于苏州景瑞化工有限公司第一次限售股激励计划首次授予限售股的法律意见
关于首次解除限售股期限、解除限售股限制和调整限售股回购价格
致:苏州京瑞化工有限公司
有限公司(以下简称“本公司”)和北京万商秦天律师事务所(以下简称“本所”)，本所接受本公司的委托，担任限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”)第一期的法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)、《创业
董事会信息披露业务第8号备忘录:股权激励计划》(以下简称《第8号备忘录》)等相关法律。
，法律、法规和规范性文件的有关规定，符合公认的律师行业商业标准、道德规范和勤勉尽责的
尽职尽责精神， 发布
关于解除本激励计划首次授予的限制性股票销售限制(以下简称“解除销售限制”)和限制性股票回购价格调整(以下简称“购回
的相关事宜的法律意见(以下简称“解除销售限制和回购价格调整”)。
律师声明
为了出具本法律意见，
手机兼职赚钱，我们的律师声明如下:
1。本法律意见由我们的律师严格按照
LOGO在彩色横版
中的法律责任，遵循勤勉、诚实、信用的原则，并经过充分核实后出具。
ii。本法律意见的出具由公司保证如下:
(一)公司提供了本所出具本法律意见所需的原始书面材料、副本材料、
复印件、确认函或证明；
(二)公司向本所提供的文件和资料真实、准确、完整、有效，无虚假记录
、误导性陈述和重大遗漏。如果文件和资料是复印件或影印件，它们与原件一致。
三。鉴于本法律意见至关重要且无独立证据支持，本所及其
经办律师根据相关政府部门、公司、其他相关单位或个人提供的证明文件或证明文件
出具法律意见。
四。本法律意见仅由公司用于本激励计划，未经交易所书面同意，不得用于任何其他目的。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的商业标准
标准、道德标准和勤勉负责的精神，查阅了公司提供的有关本激励计划的文件及相关事项
。兹出具以下法律意见:
LOGO应适用于彩色横版
文字
一、本激励计划及解除销售限制、调整回购价格的批准和授权
(一)2018年2月12日，公司召开第一届董事会第19次会议。我们审阅并通过了《关于
及其摘要的议案》、《
《关于制定的议案》、《关于要求股东大会授权董事会处理公司限制性股票激励计划第一阶段相关事宜的
议案》、
，以及与该激励计划相关的其他议案。公司董事罗培南和李悝作为本激励
计划的关联董事，回避对相关提案进行表决。在
的同一天，公司独立董事就激励计划表达了明确一致的独立意见。在公司第一届监事会
会议第11次会议上，
怎么赚钱最快，审议并通过了与本激励计划
相关的议案，包括总结议案、制定议案和待验证激励目标清单议案。
(二)2018年3月6日，公司召开了2018年第二次特别股东大会，审议通过了与激励计划相关的议案，如关于
及其摘要《[/h/》的议案、关于制定的议案、关于要求股东大会授权董事会处理公司第一次限制性股票激励计划相关事宜的议案
，此外， 董事会有权确认
本激励计划的授予日期，根据股权激励计划中规定的方法调整限制性股票数量和授予价格
,在激励对象符合条件时授予激励对象限制性股票，并处理授予限制性股票
所需的一切事宜。
(三)2018年5月7日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《
调整第一期限制性股票激励计划中激励对象名单和权益授予数量的议案》、《
LOGO、 调整了彩色水平版
中的激励对象列表，并决定将彩色水平版应用于符合条件的激励对象公司董事
罗培南和李悝作为本激励计划的关联董事，已回避对相关提案进行表决。 于
同一天，本公司独立董事就激励计划的调整及限制性股份的授予向
表达了明确独立的意见。本公司第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整第一次限制性
股票激励计划中激励对象名单和授予权利数量的议案》和《关于向第一次限制性股票激励
计划中第一次限制性股票激励对象授予限制性股票的议案》，同意董事会调整本激励计划中激励对象名单和授予权利数量，并同意向符合条件的激励对象授予限制性股票。
根据本公司2018年第二次特别股东大会的授权，本调整或本赠款均无需经本公司
股东大会审查和批准。
(四)2018年9月4日，公司召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整第一份限制性股票激励计划预留部分授予金额的
议案》、《关于授予第一份限制性股票激励计划预留部分的议案》
和《关于调整第一份限制性股票回购金额并返还
购买价格的议案》。根据公司2017年股权分配的执行情况及公司股本的变化，
在家赚钱，本次
激励计划首次授予限制性股票的回购数量和回购价格进行了调整，限制性股票的预留部分也进行了相应调整。决定将限制性股票的保留部分授予合格的激励目标。
公司董事罗培南、李悝作为本激励计划的关联董事，回避对相关提案进行表决。同一天，
，本公司独立董事明确表示同意
对激励计划和本次赠款的调整发表独立意见。本公司第一届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整第一笔限制性股票
激励计划预留部分授予金额的议案》、《关于授予第一笔限制性股票激励计划预留部分
的议案》、《关于调整第一笔限制性股票回购金额和回购价格的议案》。同意
董事会将调整本次激励计划中首次授予的限制性股票回购数量和回购价格，
将相应调整保留限制性股票数量，并同意将保留限制性股票
授予符合条件的激励对象。
根据本公司2018年第二次特别股东大会的授权，本调整或本赠款均无需经本公司
股东大会审查和批准。
(五)2019年6月4日，公司召开第二届董事会第五次会议。我们审议通过了《关于
LOGO申请颜色交叉版
第一阶段限制性股票激励计划第一次授予部分限制性股票、第一次解除期限和解除期限
业绩的议案》和《关于调整第一阶段限制性股票激励计划
第一次授予和保留部分限制性股票回购价格的议案》，同意解除
期间授予符合解除销售限制条件的激励对象的相应限制性股票的销售限制根据本公司2018年股权分配的执行情况，本激励计划
首次授予并保留的限制性股票回购价格作了相应调整。公司董事罗培南、
李杰和程寰宇作为本次激励计划的关联董事，回避对相关提案进行表决。
同一天，本公司独立董事就解除销售限制和调整回购价格问题明确表达了一致同意的独立
意见。公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于实现第一次限制性股票激励计划中部分限制性股票首次
授予限制期首次取消条件的议案》和《关于调整第一次限制性股票激励计划首次授予和部分限制性股票回购价格的议案》。同意在首次取消限制期时取消对符合取消限制期条件的激励对象授予的相应限制性股票的限制，这与
在本激励计划中首次授予和保留部分限制性股票回购的含义相同。公司监事
陈霞作为本激励计划的关联监事，回避了对相关提案的表决。
根据本公司2018年第二次临时股东大会授权，解除销售限制和调整回购价格均无需经本公司股东大会审议批准。
综上所述，我方律师认为，根据《管理办法》、《苏州
景瑞化工有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)》(以下简称《激励计划(草案)
)的有关规定和股东大会的授权，解除销售限制和调整回购价格现阶段已经履行了必要的审批程序，并符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录8》和《公司法》的有关规定根据《管理办法》、《备忘录8号》及深交所和证券登记[结算机构的相关规定，公司仍需履行相应的信息披露义务及其他相关程序。
ii。与解除销售限制有关的事项
(一)第一个解除期限已达到
根据激励计划草案和其他文件，
什么项目赚钱，第一个
解除激励计划首次授予的限制性股票销售限制的期限是从授予日后12个月的第一个交易日到授予日后24个月内的最后一个交易日
。本激励计划首次授予限制性股票的授予日期为2018年5月7日。在
LOGO应用彩色水平版
之后，首次授予限制性股票的第一个期限已到期，直至本法律意见发布之日。
(二)根据激励计划(草案)和公司提供的其他相关文件，本次达到解除销售限制的条件
。 此次解除
销售限制的条件和成就如下:
序列号
解除销售限制的条件
解除销售限制的条件成就
1
公司未经历以下任何情况:
①财务会计报告 会计师对最近一个会计年度的财务报告内部控制持否定意见或无能力发表意见；
③上市后36个月内，出现未能按照法律法规、公司
章程及公开承诺分配利润的情况；
(4)法律法规规定不得实施股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
经核实，本公司未遇到上述情况，且符合
首次授予的限制性股票首次解除
限制期的条件。
2
激励对象在过去12个月内未出现以下任何情况:
①被证券交易所认为不合适的人选中
；
②近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当的候选人；
③中国证监会及其派出机构在过去12个月内因重大违法违规行为实施的行政处罚或市场禁令
措施；
④有《公司法》规定的不得担任公司董事或高级
经理的情形；
⑤法律法规禁止上市公司参与股权激励；
⑥中国证监会认定的其他情形。
经核实，除一个激励对象因担任[
公司监事不符合解除销售限制条件外，
做什么行业赚钱，其余47个激励对象不符合上述条件，
在第一次
解除首次授予的销售期限限制期间满足解除销售限制条件。
3
公司绩效考核要求:
根据2017年净利润，2018年净利润比2017年
高15%。
上述“净利润”指数以扣除激励成本前的
净利润和扣除非经常性损益后归属于
上市公司股东的净利润为基础计算。
经核实，本公司扣除非经常性损益后的净利润
于2018年扣除
资本激励前为50，457，148.75元，较2017年增长57.42%，符合解除首次授予限售股限制的第一个条件
。
4
个人绩效考核要求:
在满足公司层面绩效条件的前提下，公司对激励
对象的年度绩效考核结果将作为解除本激励计划
销售限制的依据。薪酬与评估委员会将在每个评估年度对激励对
进行综合评估。如果每个评估年度激励对
的个人绩效评估结果为甲级，则“在评估
中合格”，公司将根据限制性股票激励计划的规定取消限制性激励对象的当前配额。如果激励对象
人的年度绩效考核结果为b级，则为“考核不合格”。
则公司将取消激励对象
的配额，根据限制性股票激励计划的规定取消当前的销售限制。受限股票由
公司验证。除一个激励对象因担任
公司监事而不具备取消销售限制的条件外，
兼职赚钱在家，其余47个激励对象在2018年的个人绩效考核等级为a，符合
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公司根据赠款价格
进行回购取消
其中:
个人绩效考核等级为a，相应解除销售限制比例
为100%；
如果个人绩效考核等级为乙，
大学生网上赚钱，相应的销售限制取消率
为0%。
综上所述，经核实，我方律师认为，截至本法律意见之日，除一个激励对象因
担任公司监事而不符合解除销售限制的条件外，本次激励计划中公司首次授予的
销售限制所涉及的其余47个激励对象均符合解除销售限制的条件。
(三)根据激励计划(草案)，
可解除销售限制的限制性股票数量和激励对象，激励计划首次授予的销售限制第一期
可解除销售限制的限制性股票比例为首次授予的限制性股票数量的40%。有47个激励对象符合
解除销售限制的条件，654，510股限制性股票可以解除。
的详细情况如下:
限制性股票数量
首次授予
(股票)
限制性股票(股票)
首次授予
限制解除后
的数量
这次限制可以解除
副总经理
67，687
0
27，074
40，613
程焕宇
董事、首席财务官
和董事会秘书
67，687
] 根据激励计划(草案)和公司2017年度股权分配情况，授予激励目标的限制性股票数量已相应调整。
综上所述，经核实，本所律师认为可以解除的激励对象数量和可以解除的限制
符合《管理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定。
三。与本次回购价格调整相关的事项
(一)本次回购价格调整的原因
LOGO应按照本公司2019年4月22日召开的2018年度股东大会审议通过的《关于议案》进行彩色横印
。公司2018年利润分配方案为:以2018年12月31日
的151，425，987股总股本为基础，每10股向全体股东分配现金股利1.5元(含
税，现金总额为22，713，898.05元(含税)，不将资本公积金转为股本。公司2018年
年度股权分配于2019年5月6日完成。根据《激励计划(草案)》
的相关规定，在授予激励对象的限制性股票登记完成后，如果公司发生资本公积资本化、
股票股利分配、股份分割、股份配售、股份缩水或股利等影响公司总股本或公司股份价格的事件，公司应对尚未解除的限制性股票回购价格进行相应调整。
(二)本次回购价格调整的内容
根据《激励计划(草案)》的相关规定，在授予激励对象的限制性股票上市后
，如果公司发生任何影响公司总股本或公司股票价格的事件，如资本公积转换、股票股利分配、股份分割、股份分配、股份缩水或股利
，公司应对
回购进行相应调整具体调整方法如下:
p = P0-v
，其中:P0为调整前的补助价格；v是每股股息。p是调整后的回购价格。
股息调整后，
什么赚钱，市盈率仍必须大于1。
基于上述规定，结合本公司2018年度权益分配情况，
在本激励计划中首次授予的限制性股份回购价格从7.45元/股调整至7.30元/股。保留股份回购
价格从9.51元/股调整至9.36元/股。
综上所述，经核实，我方律师认为调整后的回购价格符合《管理办法》和《激励计划
(草案)的相关规定。
四。结论意见
综上所述，本所律师认为:
(一)本次销售限制和回购价格调整已按照管理办法、激励计划草案(草案)
的相关规定及股东会授权，完成了现阶段必要的审批程序。 并且符合管理层
LOGO应用程序彩色水平版
和激励计划
(二)截至本法律意见发布之日，本激励计划下首次授予的限制性股票发行的第一个
期已经到期； 除一个激励对象因担任公司监事不符合解除销售限制条件外，
公司激励计划中首次授予股份限制涉及的其余47个激励对象的解除销售限制条件均已满足。
可从该限制中释放的激励对象和限制性股票数量符合《管理办法》、《激励计划(草案)》等相关规定。
(三)本次调整的回购价格符合《管理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定。
(四)关于解除销售限制和调整回购价格，公司仍需按照《管理办法》、《[/h备忘录》及深交所和证券登记结算机构的相关规定履行相应的信息披露义务和
其他相关程序。
(无下文)
(无下文)。这是《北京万商秦天律师事务所关于苏州景瑞化工有限公司第一期限制性股票激励计划的法律意见》的签字页。
有限公司首次发行限制性股票限制取消
及限制性股票回购价格调整]
北京万商天琴律师事务所主任:李红
签名:
[]